股票过户托管是什么意思(资金过户托管是什么意思)

时间:2022-06-17 08:19:06作者:北巷九命猫浏览:

// 阅读提示 //

转让方与受让方签订协议,将公司部分股权转让给受让方。协议签订后,受让方只支付部分股权转让价款。但在合同履行过程中,双方股东产生严重分歧,导致公司经营不利,核心资产探矿权证逾期。且签订转让协议支付部分转让价款后7年,股权变更登记尚未完成。

现受让方以合同目的无法实现为由,起诉要求解除合同并返还资金。

请求会得到支持吗?

本文仅截取与文章内容相关的案件事实、裁判规则和法律规定进行讨论。

// 裁判摘要 //

股权转让协议已履行完毕,新股东已参与公司经营。探矿权证虽逾期,但受让方明知探矿权证需要续期,且该逾期及公司资产减少系公司内部事务处理不当所致,不会影响协议目的的实现。

//案情介绍//

一、中环公司于2009年12月29日依法成立,注册资本为人民币200万元。股东为朱从斌、林思亮、司东升,法人为朱从斌。

二。2011年7月12日,中环公司取得勘查许可证。

三。2011年8月17日,朱从斌、林思亮、司东升(甲方)与林建(乙方)签订了2728协议,核心条款如下:

1.甲方将中环公司一号矿的所有权以2728万元的价格转让给乙方。

2.乙方付清款项后,公司法人变更为乙方,乙方名义上持有公司70%的股权,实际拥有一号矿(证号:XXXX9786)的所有权;乙方持有公司30%的股权,拥有二矿(证号:XXXX5014)的所有权。

3.签订合同前,乙方应支付定金500万元,签订合同时再支付1500万元,余款728万元在办理股权变更手续时付清。该协议将在主权移交后生效。

四。协议签订后,陈伟、林建先后向朱从斌、林思亮、司东升支付转让款1870万元。

五,

: #A3A3A3;">2013年6月4日,林坚出具《承诺书》,内容承诺2013年6月底解决余款720万。

六、随后陈伟、林坚发现朱从彬2013年7月11日向国土局承诺:XXXX9786探矿权延续为最后一次,不允许开采沙铁矿,如违反同意吊销探矿证。

七、陈伟、林坚认为,该承诺有损其利益,要求变更转让协议,朱从彬、林思亮、司东升予以拒绝,双方发生纠纷。

八、8月15日,中环公司向国土局出具保证书,放弃XXXX5014探矿证,保留XXXX9786探矿权。但XXXX9786探矿权后因未按时缴费导致逾期。

九、2017年7月28日,陈伟、林坚以协议目的无法实现为由起诉,要求解除2728协议,朱从彬、林思亮、司东升返还股权转让款1870万元等。


注:本案截取自(2020)最高法民再225号案件。

相关信息来源于:威科先行-法律信息库。


//审理过程//


该案经新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中院一审,判决解除2728协议,朱从彬、林思亮、司东升返还陈伟、林坚股权转让款1870万元。

朱从彬、林思亮、司东升上诉,新疆高院判决:驳回上诉,维持原判。

朱从彬、林思亮提请再审,最高院提审后改判:撤销一审、二审判决;林坚继续履行2728协议并相应支付违约金;中环公司协助朱从彬、林思亮、司东升将所持70%股权变更至林坚名下。


//裁判要点//


纵观本案,一二审法院对于是否解除2728号协议观点基本一致:认为在2728协议履行过程中各方均有过错,并导致公司名下探矿权证逾期、公司停业,故协议交易基础不存在,合同目的无法实现。而公司需股东之间高度信任和充分合作,如股东处于矛盾对立,决策不一,势必造成形成公司僵局。故在股东已丧失基本信赖和合作的基础上,继续履行合同将导致公司陷入实质性损害,故判令解除协议。

而再审法院认为:2728协议目的在于使林坚成为股东参与公司经营,协议签订后,林坚已实际参与公司经营。虽探矿权证因未按时缴费导致逾期,但2728协议负有附有探矿权证且载有期限,林坚也参与续期,可见其对探矿权需要延续的事实明知,而该逾期是公司内部事务未妥善处理导致,不影响协议目的实现。故改判。


//法律规定//


《中华人民共和国合同法》

第九十四条 有下列情形之一的,当事人可以解除合同:

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;

(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;

(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;

(五)法律规定的其他情形。

附:该案全部事实均发生在《民法典》实施前,故审理过程中适用当时有效的法律规定。

标签:协议林坚探矿权证公司